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  • 從裴國良案看商業秘密保密措施的重要性(一)

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    引言:陜西省西安市人民檢察院以被告人裴國良犯侵犯商業秘密罪,向陜西省西安市中級人民法院提起公訴,西安重型機械研究所(以下簡稱西安重研所)同時對裴國良、中冶連鑄技術工程股份有限公司(以下簡稱中冶公司)提起附帶民事訴訟。
     
    西安重研所以冶煉、軋鋼、重型鍛壓和環保設備的設計為主攻方向,板坯連鑄設備的設計制造是該所的拳頭產品,為該所帶來了豐厚利潤。為了保護單位的知識產權,西安重研所制定了《西安重型機械研究所保護知識產權的規定》,同時在與本單位職工簽訂的勞動合同中,明確了職工的保密義務。裴國良是西安重研所培養的板坯連鑄技術方面的高級工程師,與西安重研所簽訂過含有保密義務條款的勞動合同。裴國良將西安重研所為凌鋼公司設計的連鑄機設計圖拷貝走,到中冶公司擔任副總工程師后,從西安重研所辦理離職。中冶公司為兩個合作方設計連鑄機,裴國良在這兩個項目中擔任負責人,并將前東家西安重研所拷貝的圖紙用于這兩個項目。中冶公司完成這兩個項目的設計工作后,將圖紙交付給西冶公司,委托西冶公司按圖制造。西安重研所的工作人員在西冶公司發現該公司正在使用有西安重研所標題和標號的圖紙制造板坯連鑄機,西安重研所遂向公安機關報案,稱其商業秘密被侵犯。
     
    法院在審理該案件時,歸納的爭議焦點之一就是西安重研所的連鑄機主設備設計技術是否構成商業秘密?法院對商業秘密的構成要件逐一分析:不為公眾所知悉(秘密性),能為權利人帶來經濟利益(價值性),以及經權利人采取保密措施(保密性),本文僅分析保密性。
     
    法院認為西安重研所對凌鋼連鑄機主設備設計采取了保密措施,使其成為自己的技術秘密。西安重研所為保護商業秘密制定了《西安重型機械研究所保護知識產權的規定》,并在接觸該商業秘密人員簽訂的勞動合同中約定了保密義務。法院以此認為西安重研所的信息采取了保密措施。
     
    隨著經濟的發展,權利人維權意識的提高,商業秘密案件數量不斷增加,法院在認定商業秘密的構成時,采取更加謹慎的態度,就商業秘密保護措施而言,要求越來越嚴格。1998年修訂的《國家工商行政管理局關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》(以下稱為《若干規定》)對商業秘密權利人采取保密措施的規定,包括訂立保密協議,建立保密制度及采取其他合理的保密措施。即,只要采取了合理的保密措施就可認為該信息具有保密性。同年,國家工商行政管理總局(該部門已撤銷)給江蘇省工商行政管理局的答復,1998年《國家工商行政管理局關于商業秘密構成要件問題的答復(工商公字〔1998〕第109號)》對商業秘密采取的保密措施,包括口頭或書面的保密協議、對商業秘密權利人的職工或與商業秘密權利人有業務關系的他人提出保密要求等合理措施。只要權利人提出了保密要求,商業秘密權利人的職工或與商業秘密權利人有業務關系的他人知道或應該知道存在商業秘密,即為權利人采取了合理的保密措施,職工或他人就對權利人承擔保密義務??梢妼ι虡I秘密保護措施的要求較寬松,口頭保密協議、提出保密要求、知道存在商業秘密都可以認為權利人采取了保密措施,第三方和員工就有保密義務。2007年《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》對權利人保密措施的規定,權利人為防止信息泄漏所采取的與其商業價值等具體情況相適應的合理保護措施,人民法院應當根據所涉信息載體的特性、權利人保密的意愿、保密措施的可識別程度、他人通過正當方式獲得的難易程度等因素,認定權利人是否采取了保密措施。限定涉密信息的知悉范圍、對涉密信息載體加鎖、在涉密信息的載體上標有保密標志、對涉密信息采用密碼或者代碼、簽訂保密協議、對涉密的機器和車間等場所限制來訪者或者提出保密要求、確保信息秘密的其他合理措施,權利人采取上述措施可認為采取了相應的保護措施。
     
    通過上述分析可知,法院在認定權利人對商業秘密采取的保護措施方面越來越嚴格,從最初的有保護措施即可,到后來的與商業秘密相適應的保護措施。從司法判例可以看出,對企業原則性的保密規定、在勞動合同中格式條款有一條約定保密義務,不明確商業秘密的范圍,不部署相應的保密措施,法院不認為權利人采取了適當的保密措施。
     
    小結:采取保密措施是認定企業秘密信息是商業秘密的重要因素,與秘密性和價值性相比,保密性是權利人完全可以控制的要素,所以企業要重視對商業秘密采取保護措施,不斷審視企業目前的保密措施是否與商業秘密的價值相適應、是否能起到保護作用。企業可與專業的保護機構合作,為企業商業秘密制定專屬保護方案。
     

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