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客戶信息可以構成商業秘密

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來源:律海一葉舟 
 
導讀
 
長期穩定的客戶名單,包括名稱、聯系方式以及交易的習慣、意向、內容等,是區別于公知信息的特殊信息,具有價值性,如果采取了合理的保密措施,其構成商業秘密。
 
 
案情摘要
 
原告吉爾生化(上海)有限公司主營氨基酸、多肽類產品的生產和銷售,在其十余年的經營活動中投入大量成本整理形成了客戶名單。2009年,原告與被告朱某簽訂勞動合同,指派其負責國際市場開發,并明確約定:在合同期及解除合同的兩年內,朱某不得擅自公開、轉讓或使用吉爾生化公司的商業秘密,也不得直接或間接從事與吉爾生化公司業務相近或構成競爭關系的工作。后雙方未再續簽勞動合同,2013年2月,朱某從原告處離職。2013年3月朱某與被告希施生物科技(上海)有限公司(下稱希施生物公司)簽訂勞動合同,而后通過電子郵件,向原告多家客戶單位的業務負責人提供相關產品的訂貨信息,且達成一筆交易。原告認為兩被告共同侵犯了其商業秘密而訴至法院。
 
浦東法院認為,兩被告侵害了原告的商業秘密,判決兩被告在判決生效之日起兩年內停止使用原告的商業秘密,共同賠償經濟損失15萬元。
 
典型意義
 
本案的裁判,既從反不正當競爭法角度對離職員工使用前雇主經營信息的合理性劃定了邊界,也為科技創新型企業防范離職人員可能帶來的法律風險提供了指引。
 
律師評析
 
目前,員工跳槽帶走公司客戶資料,從而引發侵犯公司商業秘密的訴訟越來越多。然而,相對于訴爭商業秘密為技術秘密的案件,企業以客戶資料主張商業秘密,在司法實務中更為困難和模糊。
 
在訴訟過程中,訴爭客戶資料是否構成商業秘密,各地法院,甚至一個法院不同法官,對此判斷的基準也各不相同。但本案給出了一個相對清晰的判斷標準和判斷路徑。 
 
商業秘密的三要件
 
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,商業秘密,是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。即:如果客戶信息要構成商業秘密,必須具備秘密性、經濟性或稱實用性以及被權利人采取了保密措施三個法律要件。
 
第一、商業秘密首先是一種秘密。什么是秘密?即不為公眾所知,更確切地說,是不為同行業公眾所知,同行業公眾獲取該信息的難易程度可以做為判斷是否處于公知狀態的輔助參考。
 
通常而言,僅僅包含客戶的名稱、地址及聯系方式的客戶信息往往從公共渠道容易獲得,較難構成商業秘密,而客戶的交易習慣、交易需求、價格承受能力甚至客戶主管人員的個性等信息往往是區別于公知信息的特殊客戶信息,可以構成受保護的經營秘密。由于這些特殊的客戶信息有可能處于動態,難以直接明確的通過某種方法予以固定,故可以通過分析權利人開發客戶投入的時間與人力、物力成本以及雙方長期穩定的交易往來等情況來判斷該客戶信息是否區別于從公共渠道容易獲得的企業名錄,是否構成“不為公眾所知悉”的信息。
 
其二,秘密成為商業秘密,是基于該秘密信息具有商業利用價值的屬性,即該秘密信息持有人,因掌握該秘密信息而獲得了比同行業公眾更多的商業競爭優勢。
 
長期穩定的客戶名單,必然會大大公司的交易機會,減少吉爾生化公司的交易成本,為企業帶來競爭優勢及穩定的經濟利益,具有價值性或實用性。
 
其三,秘密信息的持有人必須將該信息做為秘密信息來保護,否則該信息必然處于“公眾想要獲知就能夠獲知的狀態”,喪失秘密性。
 
公司與員工簽署的《勞動合同》及《技術及商業保密條例》明確客戶名單等經營信息系公司的商業秘密內容,足以認定公司為防止商業秘密信息泄露,就涉案客戶名單已經采取了合理的保密措施。
  
因此,為了避免員工跳槽帶走公司客戶,公司至少要做三件事:
 
一、健全公司保密制度,把具體的特定化的客戶信息納入公司保密范圍;
 
二、養成定期整理客戶信息的經營習慣,并同時使信息載體分級保密管理;
 
三、員工離職保密信息卸載、交接,并簽署保密承諾。必要時,簽署并履行競業限制協議。
 

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