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淺析商業秘密中的“客戶名單”

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來源:里格律師事務所 
 
根據《反不正當競爭法》第九條,商業秘密,是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息和經營信息。其中,客戶名單是商業秘密中一個非常典型的例子,根據《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第十三條,商業秘密中的客戶名單,一般是指客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易的習慣、意向、內容等構成的區別于相關公知信息的特殊客戶信息,包括匯集眾多客戶的客戶名冊,以及保持長期穩定交易關系的特定客戶。
 
在實踐中,對于由長期穩定交易關系的客戶信息形成的客戶名單,一般是會被看作是保密信息(即商業秘密)對待,但對于那些僅交易1、2次還未建立起穩定關系的客戶,或者交易意向性客戶的信息,是否也能作為是商業秘密呢?本文將通過下述的兩個案例來進行具體分析:
 
北京神州明達
 
案例一:李某與上海佰斯特電子工程有限公司侵害商業秘密糾紛
 
案號:(2016)滬73民終22號爭議焦點
 
佰斯特公司與涉案的客戶名單中的很多客戶僅有過1、2次的交易。
 
李某等認為因未存在有長期穩定的交易關系,涉案的客戶名單并不能反映客戶對佰斯特公司的產品的采購需求或交易習慣,不屬于商業秘密保護范疇。
 
法院觀點
 
佰斯特公司與客戶名單中的客戶交易次數并非是判斷是否構成商業秘密的必要因素。佰斯特公司主張保護的客戶名單包括了客戶的名稱、地址、聯系人、聯系方式、歷史交易記錄的金額、客戶需求的商品名稱、尺寸等詳細信息,從客戶數量來看具有一定的廣度。雖然單個客戶名稱均可能從公開途徑被獲知,但信息中還包括了客戶的具體交易意向、內容等深度信息。佰斯特公司銷售的防靜電類設備、設施并非易耗品,也非任意單位均有需求的普通設備,并不能從公開途徑獲知佰斯特公司客戶名單中的其他客戶有該方面的需求,且每個客戶的具體個性化要求、產品報價、交易意向等信息也并不屬于公開的信息。故,不能從交易次數推定不構成商業秘密,佰斯特公司主張保護的客戶名單具有秘密性,同時,該客戶名單能給佰斯特公司帶來經濟利益,佰斯特公司亦采取了保密措施,屬于法律所保護的商業秘密。
 
案例二:上海多巨信息科技有限公司、岳某與上海拓軟計算機科技有限公司侵害商業秘密糾紛
 
案號:(2018)滬73民終79號爭議焦點
 
拓軟公司主張保護客戶名單中存在著非長期穩定的客戶、僅購買過單次軟件或服務的意向性客戶。多巨公司認為上述的客戶名單不具有秘密性和價值性,應予以剔除。對此,拓軟公司辯稱,單次銷售、服務也是長期穩定業務的來源之一,不能因此被剔除。同時,購買軟件的一次性交易的客戶能獲得拓軟公司贈送的一年期維護服務,該服務是拓軟獲取特殊客戶信息的投入。通過一年的服務,拓軟公司也能獲取客戶的相對固定的獨特的交易信息。所有購買過拓軟公司軟件的客戶均有可能在后續產生其他的采購、維護、升級的需求,屆時拓軟公司與客戶產生過的交易、服務經歷、所掌握客戶的特定信息就會成為拓軟公司的競爭優勢,產生了經濟利益。
 
法院觀點
 
判斷客戶名單的秘密性,可從客戶的特有性以及獲取客戶名單的難易程度兩個角度分析。無論客戶屬于權利人的長期穩定客戶、有過一次交易的客戶,還是未進行過交易的潛在客戶,如果是權利人經過一定的努力和付出,包括人、財、物和時間的投入,在一定時間段內相對固定的、有獨特交易習慣內容,具有現實的或者潛在的商業價值,能給權利人帶來一定的競爭優勢,可以根據商業秘密的三要件(即秘密性、價值性、保密措施)認定為法律所保護的商業秘密。
 
根據拓軟公司提供的軟件、服務特性,涉案的客戶名單系拓軟公司通過自身的努力收集獲得的,根據客戶名單反映的信息內容屬于能區別于公知信息的綜合性客戶信息,拓軟公司可以據此向客戶提供相關的服務或者產品,而無需額外花費獲客成本,具備價值性,能給拓軟公司在從事與用友軟件維護和更新相關的經營活動中帶來一定的競爭優勢。
 
本文分析:
 
保護商業秘密的目的在于保護其背后能給權利人帶來的經濟利益或者競爭優勢。判定客戶名單是否屬于商業秘密依法應從秘密性、價值性以及保密措施三方面進行認定。秘密性即判定客戶名單中的客戶信息是否不為公眾所知悉,保密措施則是需要判定相關公司是否對其客戶名單采取了保密措施,而對于秘密性的判斷則需要考慮權利人為獲得該經濟利益或者競爭優勢而付出的對價,即要求權利人要經過一定的努力和付出,以賦予相關信息非經一定程度的投入不能獲得的價值,這也是客戶名單作為商業秘密價值性的體現。價值性不應僅局限于過去、現在,更應包含將來的?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》中所述的“保持長期穩定交易關系的特定客戶”應僅為一種舉例性說明,只是作為在判定客戶名單是否具有商業秘密價值性的一個考慮因素,并非是客戶名單作為商業秘密必須要具備的特征。故,對于客戶名單是否是商業秘密的認定應按照法律規定從原則上的秘密性、價值性以及保密措施三方面結合時間情況進行綜合考慮。
 

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